陶谦开始防御曹操后，曹操只能一城一地地攻取徐州，因此，曹军损失颇大，收获却不喜人，而且，刘备手下太史慈，在这段时间内，更是连连击败曹军众多将领。
在当曹操考虑，要不要暂时休整一下，再攻打徐州时，突然有士兵来报，说马腾出兵偷袭后方，如今已经丢失许多城池。
曹操闻言，大惊道：“兖州几郡若有失，我无家可归矣，不可不亟图之！”
于是，曹操带着大军，急忙撤军返回兖州，回援后方。
六月，函谷关内，牛辅部下有士兵半夜背叛出逃，造成内乱。牛辅以为吕军已攻入关内，于是急忙带着金银珠宝，独与亲信胡赤儿等五六人，打算吊着绳索下关。
胡赤儿等人，以绳索系在牛辅腰间，先将其从关上放下，但，胡赤儿等因为谋财，在离地面丈高的地方就松开绳索，使得牛辅重重摔在地上腰部和内脏受伤。
之后，胡赤儿与诸胡人将牛辅抬着离开函谷关，不过逃出后，胡赤儿却是将牛辅斩首，之后又在分财物时，趁随行几人放松警惕，把随行几人杀了。
随后，胡赤儿暗藏财物，提着牛辅的首级去投吕军。不过途中，胡赤儿遇到吕军。话说，吕军中有士兵发现函谷关变故，因此，吕布直接带着士兵，打算夺取函谷关。
吕布骑马飞奔，却见到胡赤儿呼喊着挡道，以为是函谷关逃兵，遂绕道而行。不过，吕布身边的华雄见状，却飞马而出，一刀将胡赤儿挑死，之后顺手砍下头颅，大声说道：“主公，此人乃是牛辅亲信胡赤儿，并不是什么好人，杀了以免他去害人。”
吕布说道：“胡赤儿，我听说他的名声，看来，你又立功了！”
吕布带兵来到函谷关前，见关门大开，函谷关内寂静无声，怀疑牛辅在耍诈，便让大军停止入关。华雄见状，说道：“主公，你在函谷关外接应，末将带兵前去试探。”
吕布思索，函谷关关门大开，显然不像引诱埋伏，毕竟，这样引诱埋伏，函谷关内空间有限，杀不了多少吕军，反容易丢失函谷关，一旦丢失了函谷关，牛辅会被吕军追赶，以西凉军的状态，牛辅十有八九会被追上斩杀的。
吕布想明白了，说道：“你入函谷关后，查探里面干草是否众多，如果干草众多，便立马出关，随后大军就地驻扎，徐徐图之！”
华雄得令，立马带着几百骑兵进函谷关，在查探一番之后，华雄便让人来报吕布，说明函谷关内的情况。吕布得知函谷关内，到处一片狼藉，且干草都在仓库中，便让部分士兵跟随自己进关，剩余的士兵驻扎在关外。
第二天，吕军抓到一些函谷关逃兵拷问之后，才大体知道，函谷关为何会空虚。随后，吕布让人通知许褚两人，让他们带兵全取弘农郡9县：弘农、陕县、湖县、华阴、卢氏、黾池、新安、宜阳、陆浑。
此时，吕布才得知黄忠他们，刚刚全取了京兆尹，因此，吕布把黄忠他们调来函谷关，之后，一同前往洛阳一带。
话说，张济从函谷关逃兵中，得知函谷关失守，是心惊胆战的，再想到张绣还在吕军手中，洛阳一带的重要关隘都在吕军手中，便不想与吕军为敌。于是，张济带着部下撤往陈留，放弃了河南尹。
张济一走，吕布带着黄忠等将直接进河南尹，和高顺他们，很快便占据河南尹21县：雒阳、平县、平阴、谷城、河南、新城、梁县、偃师、缑氏、巩县、成皋、荥阳、卷县、原武、阳武、中牟、开封、苑陵、新郑、密县、京县。
这时，吕布开始固守关中，大规模地救助百姓，发展关中地区的经济农业。同时，吕布也开始缓慢重建洛阳城。洛阳城，吕布打算按照辽东襄平城的模式来建造。
如今，洛阳城虽然毁了，但城墙和地基犹在，因此，修建起来还是很快的，毕竟，石材这些，推倒洛阳城废墟，便可获得。
此时，天下可不怎么平静，蒋钦带着冀州水军，把袁绍刚刚建起的青州水军给打残了，甚至于青州水军的营寨，都被蒋钦烧了。
关羽，周仓他们，本来是防御袁绍和曹操的，但见袁绍和曹操都没有什么大动作，便带兵渡黄河，在青州地区击败袁军，带走了不少愿意去河北居住的青州百姓。
曹操和马腾之间的大战，互有胜负，不过其间，马超大发神威，击败徐晃，夏侯惇。甚至，马超还伤于禁，乐进，李典，史涣等人。不过最后，曹操劫粮成功，逼迫马腾撤军，保住了治下地区。
韩遂在马腾出兵时，出兵攻取了豫州鲁国和沛国。李傕和郭汜乘机占据豫州的其他无主之地，迁都到陈留郡己吾县。
刘表攻打南阳，袁术派孙策带兵迎战，双方谁也奈何不了谁，最后刘表退军。这时，刘表有点后悔以前没有除掉孙策，不然，这次应该能收取南阳郡。
张济来到陈留郡，遭到李傕的排挤，不过这时，郭汜却和张济联合起来，暗中带兵逼迫李傕让出了众朝臣和天子，同时，赤兔马也被张济夺得，之后，郭汜害怕李傕东山再起，暗杀了李傕，收拢了李傕部下。
郭汜独揽朝政，开始忌惮起张济来，于是，张济请求带兵驻守颍川郡，郭汜同意了。张济抵达颍川郡后，立马联系华歆，用赤兔马换取了张绣。
袁绍损失青州水军，还连青州地区都被吕军纵马驰骋，顿时大怒异常，觉得颜面扫地，不过又拿吕军没有办法，苦恼得很。
这时，郭图献计道：“主公，吕军侵犯青州，我们却不好说什么，这固然是吕军强大，但就不是因为河北有个朝廷，占据大义，所以吕军才会如此嚣张，看不起我们吗？”
袁绍说道：“吕军想打关中，还不是立马去攻打了，我们就算再立一个朝廷，吕军便会不攻打了。”
郭图说道：“有了朝廷，便可以凝聚民心，到时候，吕军要是再侵犯青州，便可以号召百姓，一同抵御吕军。”
“有朝廷，主公便可以学吕布，等兵强马壮了，便可以找借口出兵扩张地盘。而且，主公还可以逐渐增加威望，最终威望足够了，天子都可取而代之！”
袁绍说道：“刘虞在河北，其他影响力大的皇室后裔，如今都割据一方，你说我们要拥立谁？”
郭图说道：“刘宠曾带兵抵抗过黄巾军，声望高，主公何不派人去中原地区接刘宠来当天子。”
袁绍说道：“好！这件事便由你来做，一定要秘密进行。”
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