刘璋自从得知吕布进犯益州后，便陆续有不好消息送来。这些不好的消息，让刘璋六神无主，刘璋怎么也没有想到，吕布轻易便进入益州腹地。而且，刘璋听到北方的战况，是不敢相信，感觉太不真实了。
刘璋的犹豫不决，却给了吕军时间，吕布派人占据广汉属国及广汉郡11县：雒县、新都、什邡、绵竹、涪县、梓潼、葭萌、臼水、郪县、广汉、德阳。
而且吕军中，张辽、张飞等人，更是带军占据地域广阔的巴郡。巴郡下辖14县：江州、垫江、安汉、宕渠、宣汉、汉昌、充国、阆中、涪陵、枳县、平都、临江、朐忍、鱼复。
巴郡的丢失，更是让刘璋胆战心惊，刘璋怎么也没想到，张辽这一路军，没用吕军中的奇怪武器，也能轻易拿下巴郡。
吕布先占据广汉郡，因此张辽等人占据巴郡后，吕布这路军，已经休整一番。因此张辽等人一占据巴郡，吕布便下令军队南下。不过南下时，吕布派使者前去见刘璋，希望刘璋投降朝廷。
吕布带兵攻打益州，使得中原地区暗流涌动，将要硝烟弥漫。如果能够早点占据益州的话，说不定，吕布还能介入中原地区。
刘璋没有枭雄气概，导致思想往往被属下左右，特别是大敌当前，他更是不能乾坤独断。因此，刘璋除了派兵迎战，便没做别的事。
吕布兵入键为郡，却遭到张任的阻挡。吕布见此让大军停下，不与张任交战。吕军不进攻，张任被迫让大军驻扎，和吕军对峙。
只是两军才对峙两天，吕布便让人组装起十几台投石车，这些投石车，安装有轮子，士兵们可以移动。有了十几台投石车，吕布便有了底气，于是，对峙后的第三天清晨时分，吕布带兵攻打张任的营寨。
吕布让大军列阵，投石车放置在军阵中，因此，开战时刻，火药炸弹先被投石车抛向张任营寨中。
张任虽听说过吕军中有特殊武器，却没见过，也没有时间准备应对策略，结果可想而知，张任兵败而逃。
击败张任后，吕布派出几波骑兵紧追不放，一直尾随着张任残军，想给派出去的使者争取时间，同时想给刘璋施加压力。
己军接连战败，吕军却越来越接近治所，刘璋愁得苍老许多。不过这时，吕布派出的使者还没接见，这让刘璋生出一个想法，先暗中见见使者，看看吕布的葫芦里卖的是什么药？再做决定不迟。
吕布使者李肃，见到刘璋后，行礼道：“刘使君，大汉气数已尽，何必还要苦苦挣扎。如今，大乾陛下亲征益州，不愿益州百姓受战争之苦，因此，刘使君愿意投降大乾的话，陛下可封使君为候，得享荣华富贵。”
刘璋闻言，颇为心动，连手下最能打仗的张任，都不是吕布的对手，他还能让谁去抵御吕布。
讨伐董卓时，李肃投靠了孙坚，不过孙坚战死后，又投靠了刘表，后来刘表征战南阳郡时，李肃被吕军计俘虏，于是李肃投靠吕布。之后，李肃因为和吕布是同乡的关系，因此有了立功的机会。
李肃知道，这次自己能出使刘璋，便是自己立功的机会，因此见刘璋犹豫，便说道：“刘使君，你已经尽力抵抗过了，因此，即便是投降，天下人也不会因为你失去益州而非议你。”
“相反，使君要是不投降大乾，才会让人觉得你看不清局势，而且，你一旦被俘虏了，更是名节不保。”
李肃见刘璋认真听着，便继续说道：“使君，战争进行下去，你掌握的地盘便越来越少。使君认为，是拥有大的地盘时投降，获得的待遇高，还是一无所有后才投降，获得的待遇高？”
“使君投降大乾后，陛下便会厚赏使君，来为天下人树立榜样，因此，使君完全不用顾虑未来境况。”
刘璋说道：“好，我可以投降大乾，不过，如果没有触犯大乾律法，吕军不能伤害我的家人。”
李肃说道：“使君投掷大乾后，便是大乾百姓，朝廷会一视同仁的。”
说完，李肃从袖子里拿出吕布亲手书写，且盖有玉玺的书信，递给刘璋。
刘璋接过书写，仔细看了两遍后才收起书信，同时说道：“陛下可有安排？”
李肃说道：“恭喜使君获封汉侯，成大乾新贵。”
“汉侯，事不宜迟，你得立马让亲信部下，控制主战的属下们，这样才不会闹出事情，汉侯才能给陛下留下好影响。”
“而且，汉侯得罪了属下们，才更安全。只有没有党羽的汉侯，才能让想害汉侯之人没有借口。”
这时，刘璋已经没有退路了，他也只能按照李肃说的来做。在逃亡南蛮和投降大乾之间，他选择后者，因为后者能得荣华富贵。
于是，刘璋把自己的心腹部下，交给李肃，后让李儒把自己的属下们，幽禁在各自的府邸里。
李肃掌控刘璋，以及刘璋的属下们后，便立马派和自己一起出使的士卒，去联系吕布，告知出使情况。
同时，李肃让刘璋宣布投降大乾，命令张任投降。刘璋宣布投掷大乾后，不论益州世家大族，还是百姓，都没有再抵抗吕军的心思。而且，张任接到刘璋的命令之后，慷慨一番便自刎了。
张任一死，便再没有军队能和吕军相峙了，于是，吕布轻易占据键为郡9县：武阳、南安、牛鞞、资中、汉安、江阳、符节、南广、僰道。
再向西进军，占据蜀郡8县3道：成都、广都、江原、临邛、郫县、繁县、广柔、蚕陵；绵虒道、汶江道、湔氐道。
之后，吕布对外封赏刘璋为汉侯，封地在洛阳。安抚刘璋后，吕布派人带着刘璋手令送去给张辽等人，让他们南下，且用刘璋手令接收牂牁郡16县：且兰、毋敛、鄨县、平夷、夜郎、淡稿、谈指、漏卧、漏江、同并、毋单、甸町、宛温、镡封、进乘、西随。
吕布用同样的方法，让华雄等人率军接收蜀郡属国4县：汉嘉、徒县、严道、旄牛。
许褚等人带兵接收益州郡郡16县：滇池、俞元、胜休、建伶、连然、谷昌，昆泽、同劳、同濑、味县、牧靡、秦臧、挵栋、毋棳、律高、贲古。
永昌郡8县：不韦、博南、巂唐、比苏、柴榆、邪龙、云南、哀牢。
永昌郡西部有濮部部族居住、南部由闽濮部、鸠僚部等部族居住，西南由僳越部部族居住等。
当然，张飞等人，最后和许褚等人合兵，加快了接收城池的速度。
没用多久，益州所有郡县皆被吕军掌握，之后吕布让张辽，华雄等人带兵驻守益州，后吕布带着许褚，张飞，吕兴等人班师回朝。
吕军是百战之兵，知道很多野外生存的知识，比如干净的流动的水可以喝，死水塘里的水是不能喝的，因为死水里面有病毒。
野外生存，第一是要找到可以饮用的淡水，第二准备好能放心过夜的，能遮挡雨的地方，第三是维持身体所需的食物，第四是火……
因此，张辽等人，根本不怕南蛮入侵益州，不过，张辽等人也没有深入山地，围剿南蛮。
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