管仲之后的一百年的时间里，齐国又出现了一位可以与之齐名的相臣，他便是晏婴。晏婴生在齐国的乱世时期，先后辅佐了齐灵公、庄公、景公三代君主，经历了崔杼和庆封两场朝廷的内乱。
春秋中期，战乱不断，曾为联盟盟主的晋国想要向齐国发起攻击。之前，晋国为了能够更详尽地掌握齐国的情势，派大夫范昭来到齐国都城。齐景公设宴款待范昭，酒过三巡，菜过五味，范昭借着醉意让齐景公为他敬一杯酒。齐景公命旁边的侍从将自己所用杯子的酒递给范昭，范昭接过酒一饮而尽。
这一幕看在晏婴的眼里，当范昭喝完酒，晏婴立马大声喊道：“赶快将这个杯子扔了，君臣之间岂能互换杯子，这不合乎礼节，这是对我主极大的不敬！”范昭之所以这么做确实是为了试探齐国人的反应，没想到这点阴谋诡计还是让晏婴识破了。
范昭回国之后，向晋平公汇报，认为目前还不是攻打齐国的最好时机，齐国有晏婴这样聪慧的贤臣，如果贸然出兵，不会有必胜的把握。晋平公权衡再三，觉得范昭说得有道理，便放弃了进攻齐国的打算，这便是“折冲樽俎”的典故。
晏婴的外交智慧还远不止这些，一次出访楚国，晏婴走进安排的馆驿之后，和前来迎接的楚国大臣展开了激烈的辩论。楚国下大夫率先向晏婴发难：“我有一事不明，齐国建国以来兵甲数万，富甲一方，成为谁都不可小视的大国，但为何只有齐桓公的时候称霸中原一时，现如今却不能领导各路诸侯了呢？我觉得以晏相国您的才智，再让齐国崛起实在是绰绰有余，可是如今却反倒和我们楚国结盟，我实在是不理解。”
晏婴回答说：“识时务者为俊杰，自从周朝天子被架空之后，诸侯各国连年征战，我齐国之所以能够称霸于中原地区，天意为主，人为因素次之。况且晋文公如此雄才大略之人也有过逃亡的经历；秦穆公在西戎称雄，国力盛极一时，可惜其后代没有文韬武略之人，国力也就日渐衰弱。”
“你们楚国，楚庄王之后经常受到吴国和晋国的骚扰，常年被战争拖累。难道只有我们齐国积弱不成？今日与你们楚国结盟，只是出于邻国友好往来的目的，你作为楚国的大臣，怎么会问出如此没有水准的问题？”
下大夫哑口无言，上大夫此时又不服气地质问道：“齐国内乱不断，许多大臣为君而死，可是您作为堂堂的相国，既不讨伐乱臣贼子也不为君王殉国明志，您难道就不觉得愧不可当吗？”
晏婴厉声反驳道：“这些都是小节，成大事者不能拘泥于小节，为君主舍命首先君主得是为国家社稷而死，君主如果是一个昏庸荒淫之人，做大臣的为何要为其而死？在我看来，那些死的人愚蠢之极。我之所以不动声色，并非因为我贪图权位，而是留下来迎接新君明主。如果每个人都离开了朝廷，谁来辅佐新君，谁来振兴国家？内乱任何国家都发生过，你们楚国难道没有吗？”
上大夫无话可说，这时候又有人出来说道：“自古经天纬地之人都是仪表堂堂，可是晏相国你的身材矮小瘦弱，只是一个耍嘴皮子的说客，没有真本事，这种欺世盗名的事情你不觉得可耻吗？”
“锤小而重千金，桨长而被水淹，商纣王仪表堂堂却是亡国之君。我虽然没有高于他们的本事，很惭愧职于相位，我也不是和您争口舌之利，您问我问题，难道让我闭不作声吗？”
晏婴接二连三的回答都令对方无所适从。晏婴头脑灵活，能言善辩，是一名出色的外交家。在朝廷之内，晏婴则是一位仁臣，他屡次向齐国国君进谏，辅佐君主管理朝政，齐灵公、齐庄公、齐景公都非常信任他，司马迁在《史记》中将其比为管仲。
晏婴礼贤下
士，爱民如子，他倡导管仲的“欲修改以平时于天下，必须始于爱民”。晏婴坚持“意莫高于爱民，行莫厚于乐民”。一旦遇到大的灾荒，晏婴就会将自己家的粮食发放给灾民，并且建议国君放粮赈灾，因此晏婴深得百姓的爱戴。
在春秋那个战火纷飞的年代，晏婴是主和派的代表人物，齐国准备攻打鲁国，他劝谏齐景公“请礼鲁以息吾怨，遗其执，以明吾德”。齐景公最后接纳晏婴的陈谏，没有向鲁国发兵。
晏婴是齐国的三朝元老，为人正直，清正廉洁。在管理国家上，他一直遵循“廉者，政之本也，德之主也”的观念，从来不为自己的族人谋私利，也从来不接受下属送来的礼物，有时甚至将自己的俸禄周济给生活困苦的百姓。晏婴生活简朴，饮食以粗茶淡饭为主，穿衣都是“缁布之衣”，住所十分简陋，乃是“近市湫隘嚣尘，不可以居”之所。
晏婴性格谦和，孔子评价他是：“不以已之是，驳人之非，逊辞以避咎，义也夫！”可以看出他的谦和与大度。晏婴生性乐观，淡泊名利，对死亡态度漠然，他认为人总是要死的，不管你是奸佞小人还是正人君子；不管是穷苦百姓还是达官显贵，死亡都是最后的结局，生老病死是一种自然规律。所以能在有限的时间里为国家社稷、黎民百姓多做一些事情，在晏婴看来是最有意义的一件事。
后人为晏婴撰有《晏子春秋》，这本书记录了春秋时期晏婴的思想、言行，是我国最早的一部短篇言行集。书中内容主要记述了晏婴和齐国国君的对话以及他为政期间发生的事情，语言生动、简练，将晏婴的形象非常传神地表现出来。书中的寓言故事大多以晏婴为中心，具有完整的情节，主题明显，讽刺性极强，对后人在对外交往和为人处世方面具有很大的帮助和启迪。
司马穰苴本为田姓，是田完的后代。齐景公的时候，晋国和燕国分别派兵侵犯齐国的城池，晋国攻打齐国的甄城和东阿，燕国则举兵进犯齐国处在黄河南岸的领土。面对来敌，齐国军队节节败退，齐景公为此特别担心，苦于没有一个可以统领千军万马的大将军。
这时候，相国晏婴向齐景公推荐了身为平民的田穰苴。晏婴说：“田穰苴虽然出身卑微，但是他文韬武略，能够让全军将士接受他的指挥，并且能让敌人对他感到恐惧。希望你能够重用。”齐景公觉得晏婴推荐之人应该不会错，于是便下诏召见田穰苴。在交谈之中，齐景公和田穰苴共商军国大事，田穰苴侃侃而谈，对天下之事分析得准确透彻，令齐景公非常高兴，立马封他为将军，领军去和晋国、燕国作战。见到齐君如此看重自己，田穰苴谦虚地说：“我的地位非常卑微，一下子成为了将军，位置比大夫还要高，我想在军队中不会服众，百姓也会对此表示怀疑。如果我在军中没有树立权威，很难让全军将士团结一致，所以没有十足的把握取得战争的胜利。”
齐景公说：“那你想怎么办？”
田穰苴说：“希望您能够派一名宠信的近臣作为我的监军，这样我们便可以出征了。”其实这也正符合了齐景公的意愿，派一名自己的心腹到军中，一来可以保持君主在部队里的威望，二来可以作为自己的眼线，回报军中的情况。于是齐景公爽快地答应了田穰苴，派宠臣庄贾去做监军。
和齐景公辞行之后，田穰苴找到庄贾，和他约定好次日会面的时间和地点。等到第二天，田穰苴早早地来到之前约好的军门前，竖起了一块用来计时的木表和漏壶，专门用来等待庄贾。这个庄贾平日里仗着受到齐景公的宠爱骄盈显贵、作威作福，这回也没有把监军这个职位放在眼里，认为自己是这个军队的首领，任何人都要听他的。于是庄贾在临走前和送行的亲朋好友饮酒作乐，一下子就
忘却了时间。
到了正午时分，田穰苴见庄贾还没有赶来，便气愤地踢碎漏壶，打倒木表，回到军营之中巡视、整饬军队，现场订立了诸多军规。等到这一切准备完毕，天色也暗了下来，庄贾这才不慌不忙地来到军门前。田穰苴问他为什么来这么晚，庄贾不屑地解释说，是亲戚朋友前来送行，所以耽搁了。田穰苴厉声道：“作为军队的将领，从接到命令的那一刻其就要忘记个人的交情、家庭和一切有碍于行军的事务，百事军令先。一旦交战的话，连自己的性命也要忘记。”
“如今，晋国和燕国对我们齐国的领土不断地骚扰，眼看就要深入国境，况且国内骚乱还没有平定。前线的战士们已经浴血奋战多时，国君吃不下、睡不着，全国百姓的生命都维系在我们身上，怎能因为你的亲戚朋友为你送行而耽搁呢？”说完，田穰苴叫军正过来，问他军法规定对迟到的人应该怎么处罚。军正说：“应当斩首。”庄贾听后非常害怕，派人飞快地报告齐景公，以挽救自己的生命。不过还没等送信的人赶回来，田穰苴便按照军法将庄贾斩首，见到田穰苴斩了君主钦封的监军，三军上下为之一震。
没过多久，那个送信的使者回来了，手中拿着齐景公的特赦免死令牌，驾着马车冲进了军营之中。穰苴说：“将在军中，君令有所不受。”随后又问军正说：“私自驾驶马车在军营里快速奔驰，这在军法上是怎么规定的？”军正说：“军法规定当斩。”使者听了非常恐惧，但是田穰苴说：“他是君主派来的使者，不能问斩。”于是就斩了马车上的车夫，杀了最左面的一匹马，砍断了车左边的一根立木，这一行为又让全体将士感到非常震撼。田穰苴命使者回去向齐景公报告，然后大队人马开始向前线进军。
军队行进的过程中，田穰苴对全体官兵关爱有加，士兵们安营扎寨，他就身体力行和大伙一起动手；士兵们挖井立灶，他就为其打水、点火；有的士兵在行进途中患上疾病，他不光探问疾病，而且专门安排医护人员进行照顾，安排医药，总之，军中每一件大大小小的事情，田穰苴都会亲自过问，抚慰他人。不仅如此，田穰苴还大公无私，他经常把自己分配的粮食全部拿出来款待伤病和作战有功的军人，自己每天则吃很少的粮食，没有特权，和士兵一样平均分配粮食，因此田穰苴在军中受到了广大官兵极高的拥戴。
这天，全军整装待发，准备出战。连身体患病的士兵也要求一同奔赴战场，为国英勇战斗。晋国军队见到作战勇猛、士气高昂的齐军，不得不往回撤退。燕国了解到齐军有这样一位英明神武的统帅，纷纷命令部队向黄河以北撤退，田穰苴命手下官兵全力以赴追击燕军，几场战斗下来，齐军收复了先前失去的领土，凯旋而归。
部队还没有回到都城，田穰苴就解除了战备状态，取消了先前制定下的规定和号令，宣誓立盟后才进入到国都。得到前线大获全胜的消息，齐景公高兴不已，他率领文武百官来到城外迎接军队，为他们布置了最隆重的欢迎仪式，奖赏犒劳了三军将士。
回到王宫的齐景公专门接见了田穰苴，封他为大司马，后来人们便尊称田穰苴为司马穰苴。
田氏家族的地位在齐国一天天变得显赫起来，这引起了其他氏族的嫉妒，高氏、鲍氏、国氏等部族在齐景公面前恶意中伤、诬陷田穰苴，造成了很坏的影响。齐景公听信谗言，解除了田穰苴的官职，田穰苴抑郁成病而死。
后来，齐威王派大夫研究从古到今所创立的各种“司马兵法”，将其归纳总结在一起，加上田穰苴所立兵法，合成一本书名叫《司马穰苴兵法》。司马迁在《史记》中对“司马兵法”大加赞赏，认为其宏大广博并且深不可测。
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