白国五百一十二年
因为秦国已经完全攻取了黄河北岸，使得韩国的上党地区成为了韩国的飞地，而韩王为了不让秦国攻打自己，决定将上党郡送给秦国。
紧接着，韩王下令，让上党郡郡守冯亭立刻将上党郡献给秦国，但是冯亭与秦国有仇，不愿意降秦，同上党郡内的乡老谋划之后决定利用赵国的力量对抗秦国，准备把上党郡的十七座城池献给赵国。
冯亭便派遣使者将自己要献土一事通报给赵国。赵王得知后，连忙和平阳君赵豹商议此事，赵豹说：“大王，天下哪有没有付出就得到好处的道理呢？这次上党郡郡守将上党献给赵国，一定是有阴谋，
臣认为他不将上党交给秦国而是给我们赵国，一定是想嫁祸给赵国，让赵国和秦国作战，臣以为接受它带来的灾祸要比得到的好处大的多。”
赵王又招来平原君赵胜和赵禹商议，二人却都劝赵王接受冯亭的上党郡，他们说：“大王啊！我们发动百万大军作战，经年累月的攻打，也不见得能够攻下一座城池。而如今能够坐享其成得到十七座城池，这是天大的大利啊！
臣等认为，这是上天见大王将赵国治理得繁荣强大，所给的奖励啊！不收取它，臣恐怕上天会怪罪，所以还请大王收下他。再说了，赵国也不能失去这个崛起的机会，不然我们抵抗秦国就会更加的困难。”
赵王听完十分高兴，连连叫好，可是又担心秦军来攻，于是问平原君赵胜：“接受上党的土地，秦国必定会派武安君白起来进攻，国内谁能来抵挡他呢？”
平原君回答说：“别人或许难与白起争锋。但是老将廉颇勇猛善战、爱惜将士，野战不如白起，但是守城完全可以胜任。”
于是，赵孝成王听从了平原君赵胜的计谋，封冯亭为华阳君，派平原君赵胜去上党接收土地，同时派老将廉颇率军驻守长平，以防备秦军来攻。
而赵国接受上党，果然引起了秦国的不满，秦王决定出兵攻赵，收取本该是自己的土地。
二月初
秦昭王命令左庶长王龁率领军队攻打并占领上党。很快上党就被攻破，上党的百姓纷纷逃亡到赵国境内，赵国的军队在长平接应上党的百姓。
四月
王龁向长平的赵国军队发动进攻，赵王命令廉颇迎战，廉颇率军对秦军展开对战。赵国军队凭借优秀的骑射本领，大量击杀了秦军的斥候，而秦国军队的斥候却斩杀了赵军的裨将。
秦王此时想要凭借这一次战役打断赵国的崛起，于是下了不成功，绝不撤兵的命令，又派出了几乎全国的军队，总计六十万，而赵军则是四十万。
六月
秦赵两军野战，赵将廉颇果然不擅长野战，赵军兵败，被秦军接连攻破赵军的阵地，赵国的两个重要据点都尉城和故谷城均被秦军攻占，不仅如此，秦军还俘虏了四名赵国的尉官。
七月
廉颇下令高筑营垒，让赵国的军队在军营外筑起了围墙，下令坚守在营垒里绝对不要出去应战，出去应战者斩立决。秦军见数次邀战赵军都没有反响，于是发起强攻，但是只夺下了赵军西边的营垒，俘虏了两名赵国尉官。
廉颇准备用以逸待劳的方式首先挫杀秦军的锐势，然后等待有利时机再出击。可是很快他的算盘就落空了，秦国居然召集了百万青壮，疏通渠道，让秦国可以直接从水路运粮，其运粮甚至比赵国更快，更畅通。
而赵国却相反，一开始就没想到变成持久战，开战不久就粮草匮乏，廉颇拖了两個月，但农事在即，一直僵持会导致赵国陷入无粮可食的局面。
同时将本来善于野战的赵军用于防守战，使得秦军可以顺利包抄赵国后方，不断骚扰赵国的粮道，让赵军雪上加霜，完全失去了主动权。
而赵军的数战不利，加上赵国的主将廉颇又数次战败，赵王却对廉颇以及廉颇的坚壁不出久拖不决的战术颇为不满，几次派人责备廉颇。
赵国大军长期处在前线，国内粮草告急，于是赵王与楼昌、虞卿等大臣商议，想要亲自率领部队与秦军尽快决战。楼昌说：“大王，依臣之见，即使大王亲自到了前线，也不一定能大败秦军，不如派国内地位高的使臣去找秦国议和才是最好的方法。”
而大臣虞卿则说：“大王，臣以为如果秦国下定决心要攻打赵国的话，和议恐难成，不如派遣使者携带珍宝去楚国、白国活动，使秦国畏惧各国的合纵抗秦，这样和议才有成功的可能啊！”
赵王认为楼昌的提议更好，准备派大臣郑朱前去秦国议和。但是虞卿还是不死心的说：“郑大夫入秦，秦王与范睢必定隆重接待，以示天下。而楚国、白国则会以为赵国已经和秦国议和了，必定不会出兵救赵。秦国如果知道天下诸侯不救赵国，则议和必不能成功，议和不成，我军就危险了啊！还请大王三思！”
赵王最终还是没有采纳虞卿的谏议，派出了郑朱到了国求和。
而秦国为了麻痹赵国，防止各国合纵，并争取时间，加强军事准备，以便给赵军以严重的打击，果然利用赵国求和的机会，对赵国使者郑朱殷勤接待，同时有意向各国宣传秦、赵已经和解，借以防止各国出兵救赵。
楚国提说秦赵两国已经在议和了，果然没有出兵。而白国则是因为前几年损失太大，还在舔舐伤口，当听说赵国已经派人前往了秦国，也就没有再关注赵国，还在全力恢复兵力和国力。
这边，因为赵王对于廉颇越来越不满，而恰逢赵都此时传出，“廉颇很容易对付，其实秦国最害怕的是马服君赵奢的儿子赵括。”的言论
于是赵王决定临阵换将，这时赵国的名将李牧因为长期驻守代地雁门郡防备北方的胡人，远离朝中。而名将乐毅弃燕投奔赵国不久，才被封于观津，赵王认为其心未附。
马服君赵奢因为之前击败秦军的名声太大，让赵王有所忌惮，因此赵王准备将赵奢的儿子赵括任命为主将，于是立刻把赵括找来，问他能不能打退秦军。
赵括一听到说可以掌管几十万大军，于是高兴的说：“大王容禀，要是秦国派白起来的话，我还得考虑一下如何对付。而如今来的是王龁，他不过是廉颇的对手。要是换上我，打败他不在话下。”
赵括此人因为是赵奢之子，因此从小就学习兵法，论战谈略，自以为天下人没有能比得上他的。有一次与赵奢谈论战阵布设之道，就连赵奢也难不倒他，
但是赵奢也并不因此就认为他懂兵法。赵括的母亲询问其中原因，赵奢说：“战争，是关系将士生死存亡的大事，而括儿竟说得如此轻松容易。将来赵国不用括儿为将则已，如果真用了他，使赵国惨败的，一定是他了。”
因此这次赵王决定任命赵括为大军主将，蔺相如甚至包括赵括母亲都来谏阻，但是赵王却说：“要给年轻人一些机会嘛！”
于是赵王不顾蔺相如和赵括母亲的谏阻，执意要派赵括去接替廉颇为主将。
很快，赵括就率领着赵王从国内挤出来的五万援军来到长平，接替廉颇为主将。赵括到任后根据实际情况更换部队将领，改变军中制度，一改廉颇的作战方针，准备主动出兵进攻秦军。
而另一边的秦国得知主将换成了赵括后，为能彻底击败赵国、也为了能一战定乾坤，于是暗地里调武安君白起为上将军，改命王龁担任尉官副将，并令军中严守秘密，有走漏消息者格杀勿论。
很快，赵括就开始调兵遣将，准备进攻秦军，而白起却命令秦军佯装战败溃退，赵括还以为对面的还是王龁，于是十分自信的命令赵国的军队乘胜追击，一直追到秦军的营垒。
赵括命令军队强攻秦军营垒，决战就在此刻，但是秦军营垒十分坚固，赵军多次进攻都被打退，等到赵军停下来时，白起命令一支两万五千人的部队突袭到赵军出击部队的后方，截断赵军的后路。
又命一支五千人的骑兵部队插至赵军与赵军的营垒之间，将赵军主力分割成两支孤立的部队，同时切断赵军的粮道。不仅如此，白起又派出轻装精兵向赵军发动多次攻击，赵军数战不利，被迫就地建造壁垒，转为防御，以待救援。
而秦王得知赵军主力的粮道被截断，被包围在长平，便亲自到河内郡，下令加封当地所有百姓爵位一级，并征调全国十五岁以上的青壮年集中到长平战场，以此拦截赵国的援军和粮运。
九月
赵军主力已经断粮四十六天，士兵们已经饿得相互残杀为食。赵括将剩余的赵军组织成四支突围部队，轮番冲击了四、五次后仍不能突围。
见此情形赵括决定亲率精锐部队强行突围，结果被秦军乱箭射死。赵国军队群龙无首，剩下的士兵只好向秦将白起投降。此役，秦军同样损失惨重，伤亡二十余万。
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